1. OBJETIVO

Esta política corporativa ("Política") tem por objetivo fornecer diretrizes à METRA INDUSTRIAL e suas filiais, assim como a qualquer outra pessoa ou entidade que trabalhe para ou em nome da METRA, no que diz respeito ao combate ao suborno e à corrupção, em complemento às definições contidas no Manual de Transparência METRA, o nosso código de conduta.

Esta política está alinhada à Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), ao Decreto 11.129/2022 (Regulamentação da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013), às diretrizes da CGU/AGU, e aos padrões internacionais como a ISO 37001 (Sistema de Gestão Antissuborno) e a Convenção da OCDE contra Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros.

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política aplica-se a todos os funcionários da METRA, bem como a qualquer outra pessoa ou entidade que trabalhe para ou em nome da METRA, localizada no Brasil. Todas as Pessoas devem garantir que suas ações em nome da METRA atendam aos mesmos padrões de integridade esperados dos funcionários da METRA.

3. PAPÉIS E RESPONSABILIDADES

Cabe ao Departamento de Gestão de Pessoas ("Gente e Gestão") esclarecer quaisquer dúvidas relacionadas a esta Política, estabelecer os procedimentos necessários para a sua implementação e verificar e comunicar as regras estabelecidas na presente Política.

Cabe a todos os funcionários da METRA cumprirem as diretrizes estabelecidas neste documento.

4. CONCEITOS E DIRETRIZES

Com embasamento na Lei Anticorrupção (Nº 12.846/2013), que prevê a responsabilização objetiva, no âmbito civil e administrativo, das organizações que praticam atos lesivos contra a administração pública nacional ou estrangeira, é expressamente proibido, sujeito a punição, a realização dos seguintes atos (vide glossário):

• SUBORNO: Promessa, oferta ou entrega, direta ou indiretamente, a um servidor público ou outra pessoa ou entidade, de uma vantagem indevida, a fim de agir ou de não agir no exercício de suas funções oficiais. Da mesma forma, quem solicita ou aceita essas mesmas vantagens indevidas, também comete o crime de suborno.
• LAVAGEM DE DINHEIRO: Expressão que se refere a práticas econômico-financeiras que têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos financeiros ou bens patrimoniais, de forma que tais ativos aparentam uma origem lícita ou que pelo menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar.
• CORRUPÇÃO ATIVA: Ato de oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público ou privado, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
• CORRUPÇÃO PASSIVA: Ato de solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.
• FRAUDE E APROPRIAÇÃO INDÉBITA: Em seu benefício, ou em benefício de terceiros, de qualquer propriedade, fundos públicos ou privados ou qualquer coisa de valor a ele confiada em virtude de sua função. O mesmo se aplica aos atos de converter, transferir, ocultar ou dissimular produtos oriundos do crime, e também a quem adquire, possui ou se utiliza desses produtos.
• OBSTRUÇÃO DA JUSTIÇA: Influenciar testemunhas em potencial em posição de prover evidências, por meio do uso da força, de ameaças ou intimidação; e interferir no exercício da função de oficiais ou membros da Justiça pelos mesmos meios.
• ABUSO DE PODER: Ato humano de se prevalecer de cargos para fazer valer vontades particulares.
• OFERECIMENTO DE VANTAGEM INDEVIDA: Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público brasileiro ou estrangeiro, seus parentes ou terceira pessoa a ele relacionada, com vistas à obtenção de qualquer favorecimento ou expectativa de favorecimento, direta ou indiretamente vinculados à relação do Colaborador ou Terceiro com a LICITANET.
• PRESENTES E CORTESIAS PARA AGENTES PÚBLICOS: Em nenhuma hipótese, presentes, cortesias ou benefícios podem ser oferecidos ou concedidos a agentes públicos e seus parentes ou a terceiros a eles relacionados com o objetivo de influenciar decisões do poder público em favor de interesses da LICITANET ou dos colaboradores ou terceiros. Para os fins destas Regras, benefícios ou vantagens incluem -- mas não se limitam a -- presentes, cortesias, jantares, almoços, viagens e hospedagens.
• PRESENTES E CORTESIAS PARA AGENTES PRIVADOS: Não é permitido pagamento e/ou recebimento de quaisquer valores não previstos expressamente em contrato, e devem ser evitados presentes de valor elevado, viagens e refeições que não sejam justificáveis e que não estejam de acordo com as melhores práticas de negócio utilizadas no mercado.

PENAS

A aplicação de punição em caso de ocorrência de atos corruptos será exercida de acordo com as diretrizes da Lei Anticorrupção nº 12.846/2013, sem prejuízo de sanções disciplinares incidentes ao empregado infrator.

De acordo com a Lei nº 12.846/2013, Capítulo III da Responsabilização Administrativa:

Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções:

I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação.

Se a empresa aceitar cumprir com a determinação, poderá contestar a multa no Poder Judiciário, todavia, para tentar evitar que a penalidade seja contestada, a Lei prevê um "acordo de leniência", em que a companhia poderá ter uma redução de até dois terços da multa.

Para que este acordo seja efetivo, a empresa terá de reconhecer o ato de corrupção e cooperar com as investigações. Entre outras penalidades, o limite pode ir até a interdição do funcionamento da empresa.

Art. 6º, § 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma de extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de comunicação de grande circulação na área da prática da infração e de atuação da pessoa jurídica ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional, bem como por meio de afixação de edital, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no próprio estabelecimento ou no local de exercício da atividade, de modo visível ao público, e no sítio eletrônico na rede mundial de computadores.

Se um funcionário for acusado por atos de corrupção, ele terá que se defender como pessoa física. Fica a cargo da empresa decidir se lhe dará ou não suporte jurídico, mantendo seu direito de regresso em caso de prejuízo ou qualquer dano.

Por isso, seguem as diretrizes da empresa:

a) A METRA condena todas as formas de corrupção, sejam elas na esfera de relações públicas (transações envolvendo direta ou indiretamente qualquer entidade pública ou política) ou na esfera das relações privadas (transações entre indivíduos particulares ou empresas sem o envolvimento de um Funcionário do Governo e/ou Entidade Governamental);

b) A METRA conduzirá seus negócios em estrita conformidade com a legislação local e global antissuborno e anticorrupção aplicável, bem como com a legislação aplicável às relações com Entidades Governamentais (nacionais e estrangeiras), incluindo a administração pública direta, indireta e fundacional.

A empresa espera o mesmo compromisso dos funcionários da METRA e de qualquer outra pessoa ou entidade que trabalhe para ou em nome da METRA no exercício de suas funções, em suas relações com a empresa e com a sociedade como um todo;

c) A METRA conduz seus negócios em conformidade com a legislação antissuborno e anticorrupção aplicável e convenções/pactos, que incluem, mas não se limitam a/ao:

• Decreto-lei 2.484 de 7 de dezembro de 1940 que instituiu o Código Penal Brasileiro;
• Lei Federal Brasileira n. 12.846, de 01º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências;
• Decreto n. 8.420, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei 12.846/2013;
• Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros nas Transações Comerciais Internacionais da Organização de Cooperação e Desenvolvimento Econômico ("OCDE"), a partir de 23 de maio de 1997;
• Pacto Global das Nações Unidas, a partir de 26 de julho de 2000; e
• Pacto Empresarial pela Integridade e Contra à Corrupção, a partir de 22 de junho de 2006.

d) Para os efeitos desta política, funcionários da METRA e outra pessoa ou entidade que trabalhe para ou em nome da METRA, não estão autorizados a:

• Oferecer, prometer, conceder, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, vantagem indevida ou Qualquer Coisa de Valor a outra pessoa, Entidade Privada, Funcionário do Governo ou a terceira pessoa a ele relacionada com a intenção de influenciar ou induzi-los à execução de uma atividade ou função; e/ou obter ou reter negócios ou vantagens com Entidades Privadas, Entidade ou funcionário do Governo nacionais, direta ou indiretamente.
• Solicitar, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer promessa ou pagamento de Qualquer Coisa de Valor para si próprio ou pessoa ou entidade, em troca da execução ou omissão de qualquer ato no exercício de suas funções.
• Negligenciar ou ignorar os sinais de alerta quando as circunstâncias indicarem uma potencial violação desta Política por parte de um terceiro.

e) É proibido aos funcionários da METRA e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA participar de atos de corrupção, em qualquer forma, passiva ou ativa, direta ou indiretamente, conforme descrito nesta Política.

f) Também é proibido aos funcionários da METRA e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA frustrar, fraudar, enganar, obstruir ou perturbar licitações públicas ou cotações na esfera privada;

g) Esta política exige que todos os funcionários da METRA e qualquer outra pessoa ou entidade que atue para ou em nome da METRA tenham especial cuidado ao realizar quaisquer negociações com Funcionários do Governo e seus familiares (independentemente de serem funcionários Governamentais nacionais ou estrangeiros) para evitar aparência de impropriedade.

h) A METRA reconhece que doações, brindes, presentes e entretenimento podem representar riscos elevados de suborno e corrupção. A empresa espera que os seus funcionários e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA cumpram plenamente os procedimentos estabelecidos em sua Política de Contribuições de Caridade, Doações e Patrocínios assim como a sua Política Corporativa de Brindes, Presentes e Entretenimento.

i) A Companhia espera que os seus funcionários e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA relate diretamente ao Departamento de Gente e Gestão da empresa ou por meio do canal de transparência METRA ("Espaço Seguro": https://espacoseguro.net.br/) disponível, para denúncia de quaisquer atos que possam representar: (i) violação ou potencial violação do compromisso da METRA de combate ao suborno e à corrupção; ou (ii) violação ou potencial violação da legislação nacional ou estrangeira anticorrupção aplicável;

j) A empresa deve (i) manter seus livros e registros contábeis de modo a refletir com precisão todas as transações realizadas; e (ii) manter um sistema de controles contábeis internos que forneça garantia razoável de que as transações são executadas conforme autorizado; (iii) manter os livros e registros contábeis da empresa de maneira que as demonstrações financeiras possam ser preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos; e (iv) garantir que todos os ativos corporativos sejam devidamente controlados e contabilizados.

k) Todos os funcionários, executivos, diretores e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA (i) são responsáveis pela integridade das informações, relatórios e registros sob seu controle e (ii) não devem nunca fazer uma declaração falsa ou enganosa em um registro da empresa ou a qualquer pessoa, incluindo auditores internos ou externos, a respeito de atividades financeiras da METRA e sobre atividades de negócio diversos.

l) Ao relatar um ato ou potencial ato de corrupção, os funcionários da METRA e outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA estão apoiando a manutenção dos padrões éticos da Companhia, o monitoramento das relações comerciais com terceiros, bem como auxiliando na prevenção e detecção de todas as formas de corrupção;

m) Ao fazer um relato, os funcionários da METRA e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome da METRA devem fornecer a quantidade suficiente de detalhes para auxiliar na investigação (por exemplo, quem, o quê, como, quando, onde e por que alguém teria feito ou se engajado em uma ação irregular). O relato pode ser realizado por meio dos canais corporativos apropriados, disponibilizados pela METRA, que estão disponíveis na intranet e no Manual de Transparência METRA;

n) A METRA, por meio do seu Departamento de Gente e Gestão, trata qualquer relato de ato ou potencial ato de corrupção de forma confidencial e condena veementemente qualquer forma de retaliação contra os denunciantes que agirem de boa-fé, tal como estabelecido na Política Corporativa de Reporte de Denúncias e Não Retaliação;

o) Como parte da abordagem de tolerância zero da METRA para o suborno e a corrupção, a METRA proíbe (i) a realização de Pagamentos de Facilitação e (ii) o oferecimento de Propina/Subornos, mesmo que sejam permitidos por leis locais ou em algumas jurisdições nas quais a METRA faz negócios;

p) É Política da METRA que a EMPRESA e seus executivos, funcionários e qualquer outra pessoa ou entidade que trabalhe para ou em seu nome da METRA: (i) rejeitem qualquer pedido direto ou indireto de suborno (inclusive, mas não necessariamente limitado a um Funcionário do Governo) (incluindo um Pagamento de Facilitação), mesmo que ao rejeitar tal pedido a EMPRESA seja ameaçada com consequências adversas, devendo, ainda, (ii) reportar esta solicitação ao Departamento de Gente e Gestão.

q) A empresa proverá e todos os funcionários receberão treinamento sobre o Manual de Transparência METRA e sobre conteúdos relacionados a Compliance antissuborno e anticorrupção anualmente ou em intervalos a serem definidos pelo Departamento de Gente e Gestão. O escopo e a frequência de um treinamento antissuborno e anticorrupção mais detalhados dependerão da função exercida pelo funcionário. Todos os funcionários deverão participar dos treinamentos mencionados acima toda vez que convocados pelo Departamento de Gente e Gestão.

r) O descumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, bem como das leis e regulamentos aplicáveis, sujeitará o empregado a medidas disciplinares, legais e administrativas, conforme a gravidade da infração, inclusive indenização direta ou por direito de regresso por danos morais, materiais ou reputacionais causados à METRA.

5. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

• Decreto-lei 2.848/1940;
• Lei Federal Brasileira n. 12.846/2013;
• Decreto n. 8.420/2015;
• Convenção sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros nas Transações Comerciais Internacionais da Organização de Cooperação e Desenvolvimento Econômico ("OCDE"), a partir de 23 de maio de 1997;
• Pacto Global das Nações Unidas, a partir de 26 de julho de 2000;
• Pacto Empresarial pela Integridade e Contra à Corrupção, a partir de 22 de junho de 2006;
• Política de Contribuições de Caridade, Doações e Patrocínios;
• Política Corporativa de Brindes, Presentes e Entretenimento;

6. DISPOSIÇÕES FINAIS

Este documento tem validade de dois anos a partir da data de sua publicação, podendo ser alterado a qualquer tempo e critério.

As pessoas que violarem esta Política estarão sujeitas às medidas legais e/ou disciplinares cabíveis, que serão determinadas pelos administradores competentes da METRA.

Esta Política entra em vigor na data de sua publicação, revogando disposições em contrário.

7. APROVAÇÕES

Guilherme Gobbo - Diretor Comercial

GLOSSÁRIO

Corrupção: Não existe uma definição legal universal de corrupção. O conceito de corrupção pode variar de acordo com a legislação nacional e/ou estrangeira aplicável. A METRA define a corrupção como:

• Oferecer, prometer, conceder, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, brinde ou Qualquer Coisa de Valor para outra pessoa ou entidade (incluindo qualquer empresa privada, Entidade Governamental ou Funcionário do Governo) para qualquer fim ilícito e/ou com a intenção de induzir outra pessoa a exercer as suas funções de forma inadequada;
• Solicitar, induzir, aceitar, receber ou garantir, direta ou indiretamente, qualquer promessa, pagamento, brinde ou Qualquer Coisa de Valor, para si próprio ou outra pessoa ou entidade, para qualquer propósito ilícito e/ou com a intenção de induzi-los a exercer as suas funções de forma inadequada.

Corrupção Ativa: Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para influenciá-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.

Corrupção Passiva: Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.

Entidade Governamental:

• Qualquer governo, entidade detida ou controlada pelo governo, administração direta, indireta e fundacional, departamento ou órgão do governo, departamento (seja ele executivo, legislativo, judiciário ou administrativo), incluindo: municípios, governo Estadual e Federal, agências, agências reguladoras, alfândegas, escolas, universidades, instalações de saúde, delegacias de polícia, entidades militares, repartições fiscais locais, emissores de autorizações, aprovações, licenças governamentais e vistos;
• Uma organização pública internacional ou qualquer departamento ou agência internacional (por exemplo, as Nações Unidas, o Fundo Monetário Internacional, o Comitê Organizador Olímpico, o Comité da FIFA, o Banco Mundial, etc.).
• Um partido político ou um candidato já eleito.

Entidade privada: agência, organização ou empregador não-governamental.

Fraude: É entendida como qualquer possível esquema para a obtenção de vantagens indevidas, por meio de trapaça ou engano. Pode incluir (i) a falsa representação da verdade para induzir outra pessoa ou entidade a agir em seu detrimento; ou (ii) qualquer ato intencional ou deliberado de privar outra pessoa ou entidade de seus bens ou dinheiro por engano ou outros meios desleais.

Funcionário do Governo: Para os fins desta Política, o termo "Funcionário do Governo" é amplamente definido de modo a incluir, mas não se limitando a abranger um funcionário ou empregado (independentemente da posição), ou qualquer pessoa ou entidade que atue por ou em nome de uma Entidade Governamental.

Pagamentos de Facilitação: Pagamentos de facilitação são tipicamente pequenas somas não oficiais feitas para assegurar ou acelerar uma ação governamental rotineira por um Funcionário do Governo ou Entidade Governamental; eles geralmente se aplicam quando o pagamento é feito para acelerar a ação governamental de rotina que envolve atos não discricionários.

Propina: Normalmente são pagamentos feitos em troca de um favor relacionado a um negócio ou uma vantagem, tanto na esfera pública quanto privada.

Qualquer coisa de valor: Para o propósito dessa Política e em termos gerais, qualquer coisa de valor pode contemplar quantias em dinheiro, mas não se limitando a valores monetários², pode incluir também: bens, serviços, ativos, benefícios intangíveis³, presentes, entretenimento, viagens e hospitalidade, produtos ou bens concedidos com desconto ou gratuitamente.

Suborno: Dar ou receber um benefício financeiro ou outra vantagem em conexão com o desempenho indevido de uma posição de confiança, ou função que se espera ser executada de forma imparcial ou de boa-fé, a fim de obter qualquer vantagem, seja ela comercial, contratual, regulatória ou pessoal.

Notas Explicativas:

¹ Isto inclui, mas não está limitada a todos os indivíduos que trabalham em todos os níveis da organização, incluindo gerentes seniores, executivos, diretores, funcionários, consultores, prestadores de serviços, estagiários, trabalhadores em domicílio, trabalhadores com contratos a tempo parcial e por tempo determinado, ocasionais e terceiros trabalhando para a empresa.

² Exemplos de valores monetários são: qualquer quantia em dinheiro, cartões-presente ou equivalente, pagamentos de dívidas ou despesas, empréstimos ou garantias de empréstimos e doações ou contribuições de qualquer natureza.

³ Exemplos de benefícios intangíveis são: oferta de emprego a qualquer terceiro (seja a um Funcionário do Governo ou a Entidades privadas visando a obter fins impróprios), oportunidades de negócios com a METRA, convite para eventos exclusivos que não tenham sido devidamente avaliados e aprovados pela área apropriada, o fornecimento de aconselhamento ou assistência na negociação de uma transação comercial.